《马克思·佩恩3》跟前作相比有很大的区别。在解决掉二代那个令人深恶痛绝的纽约黑帮富二代之后,马叔经朋友Passos的介绍,来到巴西圣保罗担任富商Rodrigo Branco的私人保镖。
游戏不再是纽约那些破旧的公寓和阴暗的人行道,取而代之的是充满异域热带风情的环境、热情如火的巴西女郎,以及上流社会的纸醉金迷,灯红酒绿。
不过显然制作组不会让马叔在这里安安稳稳的混退休金,序章一开始,在富商Branco举办的上流人士鸡尾酒舞会上,一群全副武装的犯罪分子劫持了马叔的雇主和他的脑残拜金妻子Fabiana,随后的事件更是一步步将马克思引入一个更加险恶的环境......